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简介
制裁及惩罚
的人了
重大非公开信息的定义
适用于所有人的要求
适用于受限人士的附加要求
10 b5-1计划
调查
ADP董事会已通过本政策，就ADP证券以及与ADP有188bet金宝搏app业务关系的上市公司的证券交易，向ADP的所有董事、高级管理人员、合作伙伴和顾问提供指导方针。
这项政策旨在防止内幕交易，甚至是内幕交易指控。您严格遵守这项政策将有助于维护ADP的声誉，并将进一步确保ADP以最高的诚信和最高的道德标准开展业务。188bet金宝搏app每个ADP188bet金宝搏app员工都对其行为的后果负责。您有责任理解并遵守本政策。
联邦和州证券法禁止任何人购买或出售公司的证券，如果他知道有关该公司的重大信息，而这些信息一般不为公众所知或无法获得。这些法律还禁止任何了解重大非公开信息的人向其他可能进行交易的人披露这些信息。公司及其控股人如果未能采取合理措施防止公司人员进行内幕交易，也可能要承担法律责任。
你必须了解构成非法内幕交易的活动范围及其可能造成的严重后果。曾成功起诉的案件包括:同伙通过外国账户进行交易、家庭成员和朋友进行交易，以及只涉及少量股票的交易。美国证券交易委员会(“SEC”)和金融业监管局(“FINRA”)都对内幕交易进行调查，并且在发现内幕交易方面非常有效。SEC和美国司法部(Department of Justice)都在大力追查内幕交易违规行为。
违反内幕交易法可能会导致严厉的民事和刑事制裁。例如，根据美国证券法，个人可能会被处以最高20年的监禁，最高500万美元的刑事罚款和最高三倍于所获利润或避免损失的民事罚款。未能遵守此政策也可能使您受到ADP的制裁，最高包括立即因原因被解雇，无论您未能遵守此政策是否会导致违反法律。188bet金宝搏app
作为ADP或其子公司的董事、高级管理人员、合伙人或顾问，本政策适用于您。188bet金宝搏app适用于您的限制同样适用于与您一起居住的家庭成员、居住在您家中的任何其他人，以及不居住在您家中但其ADP证券交易受您指导或受您影响或控制的任何家庭成员(例如在交易ADP证券之前咨询您的父母或子女)。188bet金宝搏app您有责任确保这些人在本保单范围内的任何证券交易符合本保单的规定。
“重大非公开信息”是指有关ADP尚未公开的任何重大信息。188bet金宝搏app
如果一个理性的投资者可能认为信息对购买、持有或出售证券的决定很重要，那么信息就是“重要的”。任何可以合理预期会影响证券价格的信息都是实质性的。这些信息可能是积极的，也可能是消极的。财务信息通常是重要的，即使它只涵盖了一个财政期间的一部分或少于ADP的所有业务，因为这两种信息都可能传达有关ADP综合业绩的足够信息，被视为重要信息。188bet金宝搏app其他重要信息的常见例子包括:
不可能定义所有类别的重要信息，你应该认识到，公众、媒体和法院在判断什么是重要信息时，可能会使用后见之明。因此，如果有任何疑问，安全起见，假设信息是重要的是很重要的。
非公开的信息是指公众不普遍了解或无法获得的信息。信息可能仍然是非公开的，即使它在ADP内部广为人知。188bet金宝搏app
向媒体发布信息并不意味着该信息已被公开。只有当信息被广泛地发布到市场上(例如通过新闻稿或美国证券交易委员会的文件)，并且投资公众有时间吸收和评估它时，才被认为是对公众可用的。通常情况下，有关ADP的信息在正式向市场发布后至少一个完整的188bet金宝搏app交易日之后才应被视为公开。例如，如果ADP在周二开盘前公布188bet金宝搏app了收益，那么你可以在周三开盘时第一次买卖ADP证券(假设那时你不知道其他重要的非公开信息)。然而，如果ADP在周二开盘188bet金宝搏app后公布收益，那么你可以在周四开盘后首次买卖ADP证券。
在了解有关ADP的重大非公开信息的情况下，禁止您从事任何ADP证券交易。188bet金宝搏app在决定交易时，您是否依赖或使用了重要的非公开信息都没有区别-如果您知道有关ADP的重要非公开信息，则适用禁令。188bet金宝搏app您应避免出现任何不正当交易，以维护ADP遵守最高道德操守标准的声誉。188bet金宝搏app
这项禁令几乎涵盖了ADP证券的所有交易。188bet金宝搏app“证券”包括普通股、购买普通股的期权、债务证券、优先股和衍生证券，如看跌期权和看涨期权、权证、掉期、上限和上限。ADP证券交易包括ADP证券的购188bet金宝搏app买、销售、质押、对冲、贷款和赠与，以及ADP证券的其他直接或间接转让。以下将更详细地讨论其中某些交易，并且在本政策下可能不允许。这项禁令扩展到您拥有任何“实益”或其他利益的ADP证券交易，或您行使投资控制188bet金宝搏app的ADP证券交易，包括:
股票期权练习．这一禁令不适用于根据ADP计划发行的股票期权的行权，如果行权价格以现金支付或通过ADP扣留部分期权基础的股票支付。188bet金宝搏app类似地，ADP可以扣缴188bet金宝搏app基础股票以满足扣缴税款的要求。然而，这一禁令确实适用于基础股票的销售和经纪人协助的无现金期权行使，以及任何其他以产生支付行使成本所需现金为目的的市场销售。
限制性股票的归属或业绩股票单位的结算．这项禁令不适用于ADP自动从您的限制性股票或业绩股单位账户中扣除股票，以满足在授予限制性股票或业绩股单位结算时的最低法定预扣税义务。188bet金宝搏app然而，这项禁令确实适用于任何在公开市场出售既得股份的行为，包括为满足纳税义务而出售。
10 b5-1计划．这项禁令不适用于根据ADP批准的有效“10b5-1计划”进行的交易，如下所述。188bet金宝搏app
股息再投资计划．此禁令不适用于根据ADP股息再投资计划购买的ADP股票，该计划导致您对该计划中持有的ADP股票的188bet金宝搏app股息进行再投资。但是，这一禁令确实适用于由于您选择向股息再投资计划作出额外贡献，或增加或减少您参与该计划的水平而在该计划下购买ADP股票188bet金宝搏app的其他行为。此禁令也适用于您出售根据该计划购买的任何ADP证券。188bet金宝搏app
虽然您始终有责任自行监控您是否拥有重大非公开信息，但ADP可能会不时决定对知悉ADP认为可能被视为重大非公开信息的特定信息的人施加特殊的“限制期间”。188bet金宝搏app这种限制期限可能与潜在的收购、财务分析师会议、预期的正面或负面收益惊喜或其他重大发展有关。如果您受到限制期限的限制，您不得交易任何ADP证券，除非根据ADP先前批准的10b5 1计划进行交易，直到通知限制期限结束。188bet金宝搏app
首席法律干事与首席执行干事、首席财务干事和首席行政干事协商后，将决定是否应规定特定事件的限制期间。特定事件限制期间的存在一般不会宣布。如果您在特定事件的限制期限内，首席法律事务官将通知您。任何知道特定事件限制期限的人都不应向任何人透露限制期限的存在。
188bet金宝搏appADP可以与证券公开交易的公司进行商业交易。这些交易除其他外可包括合并、收购、剥离、续签或终止重大合同或其他安排。从这些交易或关系中获悉的信息可能构成有关另一家公司的重要非公开信息。阁下在知悉有关该等公司的重大非公开资讯时，不得买卖该等公司的证券，亦不得将该等资讯传达给任何其他人士作该等用途。
您不得将有关ADP或任何其他公司的重大非公开信息传递给他人，或以未经授权的方式披露或使用这些信息，无论您是否从188bet金宝搏app此类披露、披露或使用中获利或打算获利。这种被称为“打赏”的做法也违反了证券法，可能会受到与内幕交易相同的民事和刑事处罚，即使你没有交易，也没有从他人的交易中获得任何利益。
频繁交易ADP证券会给人一种不当行为的印188bet金宝搏app象，即使交易决定完全基于股价区间和其他市场事件等公开信息。强烈建议您不要为了短期交易利润而买卖ADP证券。188bet金宝搏app日常或频繁的交易，可能会耗时和分散注意力，是强烈反对的。188bet金宝搏appADP保留要求经纪帐户对账单的权利，以确保遵守本政策和其他规定。
您不得从事ADP证券的卖空(出售当时尚未拥有的证券)，包括“沽空”(卖空不188bet金宝搏app超过已拥有的股票数量)。一般来说，卖空交易是指个人从证券价格下跌中受益的交易，ADP认为合伙人从事与ADP证券有关的此类交易是不合适的。188bet金宝搏app
您不得交易ADP证券的衍生品，如交易所买卖的看跌期权或看涨期权以及远期交易。188bet金宝搏app
某些形式的套期保值或货币化交易可能抵消您所持有的ADP证券价值的下降或限制您从增值中获利的能力，使您能够继续持有ADP证券，而无需承担所有权的全部风险和回报。188bet金宝搏app188bet金宝搏appADP认为，此类交易将股东的利益与其他股东的利益分开。因此，您和任何代表您的人禁止购买任何金融工具(如预付可变远期合约、股权互换、套期金或外汇基金)，或以其他方式从事任何对冲或抵消ADP证券市场价值下降或限制您从ADP证券市场价值增长中获利的交易。188bet金宝搏app
在保证金帐户中持有的证券或作为贷款抵押品的证券，如果你未能满足追加保证金要求，经纪人可在未经你同意的情况下出售;如果你拖欠贷款，贷款人可在丧失抵押品赎回权的情况下出售。由于保证金或止赎出售可能发生在您知道重大非公开信息或不被允许交易ADP证券的情况下，因此禁止您在保证金账户中持有ADP证券或将ADP证券作为贷款抵押品。188bet金宝搏app
常备订单只能在三个工作日内使用。向经纪人发出以特定价格出售或购买股票的长期订单，使您无法控制交易的时间。当你意识到重要的非公开信息时，经纪人执行的长期订单交易可能导致非法内幕交易。允许将长期订单纳入ADP批准的10b5-1计划。188bet金宝搏app
就本政策而言，ADP内部有关188bet金宝搏app重大非公开信息的谣言将被视为重大非公开信息。因此，你不应该在这些谣言的基础上交易。
有关ADP或其业务合作伙伴的重大非公开信息是ADP的财产，禁止未经授权披露或188bet金宝搏app使用该信息。这些信息应严格保密，即使在ADP内部，也应仅与“需要知道”的人讨论。188bet金宝搏app在处理可能是重大非公开信息的信息时，您应尽最大的谨慎和谨慎。应避免在走廊、电梯、餐厅和飞机等公共场所进行涉及敏感或机密信息的谈话。书面资料应妥善保管，不应放在没有权利获得资料的人可能看到的地方。未经授权披露信息可能对ADP造成严重后果，无论该等披露是否为促进不当证券交易的目的。188bet金宝搏app
在电子公告栏、聊天室、博客、网站或任何其他形式的社交媒体上发表根据法律或本政策被禁止的任何书面或口头声明，包括披露有关ADP的重大非公开信息或有关您作为ADP联营方拥有的其他公司的重大非公开信息。188bet金宝搏app
除特别授权人员外，任何个人不得向公众发布重大信息或回应媒体、分析师、投资者或ADP以外的其他人的询问。188bet金宝搏app除非明确授权，否则您不应回复这些询问，并应将任何询问提交给负责投资者关系的副总裁或负责企业营销的副总裁。
本政策中有关持有重大非公开信息的交易以及该信息的使用或披露的部分，即使在与ADP的雇佣关系或关系终止后，仍继续适用于ADP证券的交易。188bet金宝搏app如果您在与ADP的雇佣关系或其他业务关系结束时知悉有关ADP的重大非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，您不得交188bet金宝搏app易ADP证券或向任何人披露该重大非公开信息。
在某些有限的情况下，本政策禁止的交易可能会被允许，如果在交易之前，首席法律官确定交易与本政策的目的并不抵触。个人财务紧急情况的存在并不能成为您不遵守本政策的借口，也不会成为与本政策目的不一致的交易例外的基础。
“受限制的人”是指知悉内幕信息的风险较高，因此必须加倍努力遵守内幕交易禁令的人士。该群体包括公司总部和ADP业务部门的所有董事会成员、高级管理人员和某些高级财务、法律、人力资源、业务发展、投资者关系、企业沟通和管理助理，以及任何其他可能涉及重大非公开信息的职位助理。188bet金宝搏app该清单由首席法律官与首席财务官协商，每季度更新一次。如果您被视为本政策下的受限人士，首席法律顾问将通知您。
如果您是非董事或高管的受限制人士，在您与ADP的雇佣或其他关系结束时适用于您的交易的任何限制期限届满后，本政策中规定的程序将不再适用于您的ADP证券交易。188bet金宝搏app在担任ADP董事的最后一天之后，董事将在六个月内保持受限制人士身份，执行人员将在受雇于ADP的最后一天之后的六个月内保持受限制人士身份。188bet金宝搏app188bet金宝搏app
任何受限制人士都不得在季度限制期内交易ADP证券，无论他们当时是否实188bet金宝搏app际知道重大非公开信息。
每个季度收益公告都有一个季度限制期，从适用的ADP财政季度的第三个月的第15天开始，到ADP公开宣布季度财务业绩后的一个完整交易日结束。188bet金宝搏app188bet金宝搏appADP之所以选择这段时间，是因为在这段时间内，有关ADP的重大非公开信息可能会向受限制人士提供。
对于首席法律官在与首席执行官、首席财务官和首席行政官不时协商后指定的某些限制人士，季度限制期可在季度的第三个月的第15天之前开始。
尽管如此，季度限制期并不禁止根据ADP批准的有效现有10b5-1计划(如下所述)交易ADP证券。188bet金宝搏app
首席法务官在与首席执行官、首席财务官和首席行政官不时协商后指定的某些受限人士，在从事涉及ADP证券的任何交易(包括但不限于购买、销售和礼品)之前，必须获得ADP首席法务官或在其缺席时获得ADP首席财务官(均为“批准人”)的预先许可。188bet金宝搏app被要求获得预先许可的受限制人士将不时被首席法律官告知适用的预先许可或适用于他们的其他程序。在给予交易预许可前，每个批准人应与其他批准人或其指定人协商。任何批准人都不得从事ADP证券交易，除非另一批准人已预先清算交易。188bet金宝搏app
审批人员没有义务批准提交预审批的交易，并且可以决定不允许交易，即使该交易没有违反联邦证券法或本政策的特定条款。在某些情况下，可能会要求其他关联人在发起交易前向审批人澄清所有拟议交易。特定意向交易被拒绝预先放行的事实应被视为机密信息，除非得到批准人的授权，否则不应向任何人披露。
如果预先许可申请被批准，您有三个工作日的时间进行交易(或者，如果更早，在季度或特定事件限制期开始之前)。在任何情况下，任何人在知道有关ADP的重大非公开信息的情况下都不得进行交易，即使是预先清除。188bet金宝搏app因此，如果您在收到预清盘后得知重大非公开信息，但在交易执行之前，您不得进行预清盘交易。
188bet金宝搏appADP在此预先清算程序下对任何特定交易的批准并不免除任何受限制人士在证券法下的责任。根据法律，在所有情况下，确定个人是否知道有关ADP的重大非公开信息的最终责任都在于个人。188bet金宝搏app
《1934年证券交易法》的SEC规则10b5-1(c)允许公司内部人士制定书面交易计划(通常称为“10b5-1计划”)，这有助于内部人士提前计划，而不必担心他们可能会接触到重大的非公开信息，从而阻止他们进行交易。如果有效的10b5-1计划是在内幕人士不掌握重大非公开信息的情况下建立的，即使内幕人士在交易执行时掌握重大非公开信息，按照该计划执行的交易也不违反证券法或本政策。按照计划执行的交易不受预先清仓要求的约束。
为符合本保单规定的10b5-1计划的资格，该计划必须事先得到首席法律事务官的批准，并且您应留出至少五个工作日的批准时间。首席法律官在决定是否批准10b5-1计划时可能考虑的因素之一是是否符合ADP适用的最低持股准则。188bet金宝搏app这些预先计划的交易程序仅适用于高级管理人员以及首席执行官、首席财务官和首席法务官不时指定的其他ADP相关人员。188bet金宝搏app有关如何建立10b5-1计划的更多信息，请联系首席法律官。188bet金宝搏appADP保留否决任何提交的计划，并暂停或指示您终止之前已批准的任何计划的权利。
有关本政策、其对拟议交易的适用或适用法律要求的任何问题，均应向首席法律官提出。
生效日期:2022年4月6日
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